Komplementariusz a komandytariusz – różnice i podobieństwa

Komplementariusz i komandytariusz to wspólnicy w spółce komandytowej, wypełniający różne zadania i noszący różne obowiązki uzależnione od posiadanych w spółce udziałów.

Charakterystyczna konstrukcja spółki komandytowej wymaga, by wspólnikami byli przynajmniej jeden komandytariusz i przynajmniej jeden komplementariusz, odpowiadający za zobowiązania spółki odpowiednio do ustalonej sumy komandytowej lub całym swoim majątkiem. Jakie są podobieństwa i różnice pomiędzy nimi i jakie zadania wypełniają komplementariusze i komandytariusze w spółce komandytowej? 

Wspólnik aktywny i wspólnik pasywny –  role komplementariuszy i komandytariuszy

Komplementariusz jest tzw. wspólnikiem aktywnym spółki komandytowej, posiadającym możliwość kierowania i reprezentowania spółki, zarządzając jej działaniami i zobowiązaniami. Komplementariusz odpowiada za spółkę całym swoim majątkiem. Jako jego przeciwieństwo, komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym, odpowiadającym za zobowiązania spółki jedynie do określonej sumy komandytowej ustalonej w umowie.

Jego rola i zadania ograniczają się w większości do inwestowania w spółkę, bez możliwości kierowania i reprezentowania spółki. Komandytariusz ma jednak możliwość uczestniczenia w ważnych dla spółki decyzjach – jeśli podejmowane działania wykraczają poza podstawowe zobowiązania spółki, zgoda komandytariuszy jest niezbędna do kontynuowania działań.

Role komplementariusza i komandytariusza w spółce różnią się znacząco, co wynika bezpośrednio z charakteru spółki komandytowej i zasad jej działania. Komplementariusz, jako wspólnik aktywny, kieruje spółką komandytową, jej działaniami oraz zobowiązaniami, ponosząc też całkowitą odpowiedzialność za podejmowane decyzje. Komandytariusz ma ograniczoną możliwość działania z uwagi na możliwość wniesienia do spółki znacznie mniejszego udziału lub całkowitego uwolnienia się od odpowiedzialności poprzez udział w wysokości większej, niż ustalona suma komandytowa. 

Podobieństwa pomiędzy komplementariuszem i komandytariuszem

Zarówno komplementariusze, jak i komandytariusze mają jako wspólnicy prawo do zysków osiąganych przez spółkę oraz ponoszą odpowiedzialność materialną za jej ewentualne straty. Różnicą jest jednak skala ich odpowiedzialności – komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem, podczas gdy komandytariusz jedynie kwotą do określonej w umowie sumy komandytowej.

Jeśli komplementariusz wniesie udział niższy niż ustalona suma komandytowa, będzie odpowiadał z własnego majątku do kwoty będącej różnicą pomiędzy sumą komandytową a wniesionym udziałem, natomiast jeśli wniesie sumę równą lub wyższą sumie komandytowej, uwalnia się od odpowiedzialności finansowej za ewentualne straty spółki. W zakresie zysków, komandytariusz otrzymuje wartość proporcjonalną do swoich udziałów. 

Komandytariusz może być dopuszczony do prowadzenia spraw spółki pod warunkiem umieszczenia w umowie specjalnego zapisu przydzielającego mu takie uprawnienia. Komandytariusz będzie jednak wówczas ponosić większą odpowiedzialność za prowadzone działania spółki. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, komandytariusz pozostaje jedynie biernym wspólnikiem, którego zgoda jest wymagana przy czynnościach przekraczających zwykły zarząd.

Komandytariusz ma w takim wymiarze uprawnienia kontrolne, może mieć dostęp do odpisu sprawozdania finansowego, przeglądać księgi i dokumenty, a tym samym przyglądać się poczynaniom finansowym spółki. Komplementariusze działają aktywnie w imieniu spółki i to oni ponoszą większą odpowiedzialność za jej zobowiązania. 

Kiedy komandytariusz może pomniejszyć swoją rolę w spółce?

Możliwość wniesienia wyższego wkładu finansowego i tym samym zmniejszenia swojej odpowiedzialności w spółce jest dla komandytariusza ogromnym przywilejem – spółka odnosząca sukcesy jest z jego perspektywy udaną inwestycją nie wymagającą ponoszenia dużej odpowiedzialności finansowej czy aktywnego działania w imieniu spółki. Komandytariusz może dodatkowo zmniejszyć swoją odpowiedzialność poprzez wnoszenie kolejnych wkładów finansowych i zwiększanie swoich udziałów ponad sumę komandytową.

Komplementariusze nie mogą w ten sposób odsunąć się od odpowiedzialności – zawsze odpowiadają całym swoim majątkiem. Komandytariusz musi jednak pamiętać, że jeśli w firmie spółki znajduje się jego firma lub nazwisko, ten z zasady zyskuje większą odpowiedzialność finansową za zobowiązania własnej firmy, a więc i spółki. Ponadto, jeśli komandytariusz dokonuje w imieniu spółki czynności prawnych nie okazując swojego pełnomocnictwa, odpowiada za swoje działania i ich konsekwencje dla spółki proporcjonalnie.

Przeczytaj również: http://odszkodowania.polskie-uslugi.eu/przeksztalcanie-spolek-z-pomoca-kancelarii/